招商证券与致同会计师所被警示 大成精密IPO两宗违规

　　深圳证券交易所网站近日发布关于对深圳市大成精密设备股份有限公司的监管函(审核中心监管函〔2023〕13号)、关于对招商证券股份有限公司、陆遥、刘兴德的监管函(深证函〔2023〕596号)、关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)、李萍、闫靖的监管函(审核中心监管函〔2023〕12号)。

　　2022年9月30日，深圳证券交易所受理了招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或保荐人)推荐的深圳市大成精密设备股份有限公司(以下简称“大成精密”或发行人)首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中国证监会对发行人开展了现场检查。

　　经查明，大成精密存在信息披露违规情形；致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称致同所)作为项目申报会计师，李萍、闫靖作为项目签字注册会计师，存在违规行为；招商证券作为保荐人，陆遥、刘兴德作为保荐代表人，在保荐发行人首发上市过程中，存在违规行为。

　　一、未充分披露收入确认相关内部控制不规范及整改情况，存在跨期确认营业收入的情形

　　招股说明书显示，大成精密主营业务收入为设备产品销售收入，收入确认政策为“设备经客户完成验收后确认收入”。现场检查发现，2021年7月前，大成精密未制定设备销售验收单相关制度，以“开票确认收入”方式进行财务核算。2021年7月，大成精密制定《设备验收单操作规范》，并完善收入确认单据，向客户补充发送统一制式的验收单，验收日期由大成精密自行填写，客户核对设备已安装使用即予确认。大成精密未在招股说明书中披露上述与收入确认相关内部控制不规范及整改情况。同时，报告期内大成精密存在以下跨期确认营业收入的情形，销售收入相关信息披露不准确：一是针对验收周期在12个月以上的合同以及大成精密对前五大客户的销售情况，检查组通过实地走访部分重要客户、获取客户验收外部单据，与大成精密收入确认相关凭证进行逐一比对，发现大成精密报告期内部分验收单据记载的验收时间与外部验收单据时间不符。二是部分销售订单设备验收时间与质保款支付时间的间隔短于销售合同约定的质保期间。三是部分销售订单验收款回款时间早于设备验收时间。

　　经剔除重合样本，大成精密2019年多计营业收入2071.18万元，占当年营业收入的16.58%；2020年多计营业收入1680.51万元，占当年营业收入的7.05%；2021年少计营业收入1048.28万元，占当年营业收入的2.71%；2022年1-3月多计营业收入113.98万元，占当期营业收入的1.06%。

　　经查，针对发行人报告期内存在大量补签验收单据的情况，招商证券、陆遥、刘兴德未对补签单据中验收时点的准确性予以充分核实，未督促发行人充分披露该项内部控制不规范情形及整改情况；对销售回款进度与验收时点不匹配、验收及收取质保款时间间隔与合同约定不一致等异常情况，未予以充分关注并执行有针对性的核查程序、获取充分的核查证据。

　　招股说明书显示，致同会计师事务所(特殊普通合伙)、李萍、闫靖将发行人收入确认准确性识别为关键审计事项，执行了测试收入确认相关内部控制有效性，抽查收入确认支持性文件，函证及访谈主要客户等审计程序。但针对发行人报告期内存在大量补签验收单据的情况，致同会计师事务所(特殊普通合伙)、李萍、闫靖未对补签单据中验收时点的准确性予以充分核实，未督促发行人充分披露该项内部控制不规范情形及整改情况；对销售回款进度与验收时点不匹配、验收及收取质保款时间间隔与合同约定不一致等异常情况，未予充分关注并执行有针对性的核查程序、获取充分的核查证据。

　　二、部分会计科目核算不规范、列报不准确

　　现场检查发现，大成精密部分成本费用类、资产类会计科目核算不规范，列报不准确：一是将研发部门中从事售后、增值作业业务人员的工资费用直接划分至销售费用或营业成本，未按照研发部门从事售后或增值作业的工时统计分摊。二是在建工程核算不规范，2022年一季度存在依据付款发票而非工程进度确认在建工程的情况，会计凭证未附工程进度、监理报告等文件，涉及金额797.35万元。三是报告期内存在将自制半成品结转至原材料及库存商品的情形，存货结转项目及列报类型不准确。

　　招商证券、陆遥、刘兴德对发行人上述会计科目核算不规范、列报不准确事项未予充分关注并进行审慎核查。致同会计师事务所(特殊普通合伙)、李萍、闫靖对发行人上述会计科目核算不规范、列报不准确事项未予充分关注并进行审慎核查。

　　大成精密作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，未在招股说明书中充分披露收入确认相关内部控制不规范及整改情况，存在跨期确认营业收入的情形，部分成本费用类、资产类会计科目核算不规范，列报不准确。此外，大成精密被随机抽取确定为现场检查对象后即撤回申请，反映出大成精密项目申报准备工作不够扎实。上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深圳证券交易所上市审核中心决定对大成精密采取书面警示的自律监管措施。

　　综上，招商证券作为保荐人，陆遥、刘兴德作为保荐代表人，未按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25问，对发行人报告期内财务内控不规范情形及整改情况进行全面核查，未督促发行人予以充分披露；未按照《保荐人尽职调查工作准则》第三十五条的要求充分核实发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；对发行人部分成本费用、资产类会计科目核算不规范、列报不准确的情况未予充分关注并进行审慎核查。此外，发行人被随机抽取确定为现场检查对象后即撤回申请。经现场检查发现招商证券尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实。上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深圳证券交易所决定对招商证券股份有限公司、陆遥、刘兴德采取书面警示的自律监管措施。

　　综上，致同所作为项目申报会计师，李萍、闫靖作为项目签字注册会计师，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》及深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25条等执业规范要求，对发行人是否存在提前或延迟确认收入，财务内控不规范情形及整改情况，部分成本费用、资产类会计科目核算规范性、列报准确性予以充分核查，履行专业职责不到位，出具的核查结论不准确。上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十一条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深圳证券交易所决定对致同会计师事务所(特殊普通合伙)、李萍、闫靖采取书面警示的自律监管措施。

　　2022年11月15日，深交所网站发布关于终止对大成精密首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。2022年11月11日，大成精密向深交所提交了《深圳市大成精密设备股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》(大成精密[2022]第9号)。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，深交所决定终止对公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　大成精密原拟在深交所创业板公开发行新股合计不超过16333334股，且占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份。大成精密原拟募集资金86417.65万元，拟分别用于智能装备制造项目、常州智能装备研发中心项目、东莞智能装备研发中心项目、补充流动资金。

　　大成精密的保荐机构(主承销商)为招商证券股份有限公司，保荐代表人为陆遥、刘兴德。审计机构为致同会计师事务所(特殊普通合伙)，经办注册会计师为李萍、闫靖。

　　深圳证券交易所《创业板股票发行上市审核规则》第十五条规定：上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：

　　(一)交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

　　(二)标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

　　(三)本次交易、标的资产的潜在风险。

　　上市公司应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象等情况，审慎选择独立财务顾问和证券服务机构。

　　上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　深圳证券交易所《创业板股票发行上市审核规则》第三十条规定：本所收到申请文件后 5 个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问。

　　申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过 30 个工作日。

　　上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。

　　本所按照收到上市公司申请文件的先后顺序予以受理。

　　深圳证券交易所《创业板股票发行上市审核规则》第三十一条规定：存在下列情形之一的，本所不予受理申请文件：

　　(一)重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等申请文件不齐备且未按要求补正；

　　(二)独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；

　　(三)独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；

　　(四)本次交易涉嫌内幕交易正在被中国证监会立案调查或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；

　　(五)中国证监会及本所规定的其他情形。

　　深圳证券交易所《创业板股票发行上市审核规则》第七十二条规定：为发行股份购买资产或者重组上市提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行尽职调查、报告和披露以及持续督导职责的，本所视情节轻重对其单独或者合并采取下列自律监管措施或者纪律处分：

　　(一)口头警示；

　　(二)书面警示；

　　(三)约见谈话；

　　(四)通报批评；

　　(五)公开谴责；

　　(六)3 个月至 3 年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件；

　　(七)1 年至 3 年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件。

　　深圳证券交易所《创业板股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本所在审核中，发现上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法的，将依法报告中国证监会。

　　以下为原文：

　　深圳证券交易所文件

　　审核中心监管函〔2023〕13号

　　关于对深圳市大成精密设备股份有限公司的监管函

　　深圳市大成精密设备股份有限公司：

　　2022年9月30日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中国证监会对你公司开展了现场检查，经查明，你公司存在以下信息披露违规情形：

　　一、未充分披露收入确认相关内部控制不规范及整改情况，存在跨期确认营业收入的情形

　　招股说明书显示，你公司主营业务收入为设备产品销售收入，收入确认政策为“设备经客户完成验收后确认收入”。现场检查发现，2021年7月前，你公司未制定设备销售验收单相关制度，以“开票确认收入”方式进行财务核算。2021年7月，你公司制定《设备验收单操作规范》，并完善收入确认单据，向客户补充发送统一制式的验收单，验收日期由你公司自行填写，客户核对设备已安装使用即予确认。你公2司未在招股说明书中披露上述与收入确认相关内部控制不规范及整改情况。同时，报告期内你公司存在以下跨期确认营业收入的情形，销售收入相关信息披露不准确：一是针对验收周期在12个月以上的合同以及你公司对前五大客户的销售情况，检查组通过实地走访部分重要客户、获取客户验收外部单据，与你公司收入确认相关凭证进行逐一比对，发现你公司报告期内部分验收单据记载的验收时间与外部验收单据时间不符。二是部分销售订单设备验收时间与质保款支付时间的间隔短于销售合同约定的质保期间。三是部分销售订单验收款回款时间早于设备验收时间。经剔除重合样本，你公司2019年多计营业收入2071.18万元，占当年营业收入的16.58%；2020年多计营业收入1680.51万元，占当年营业收入的7.05%；2021年少计营业收入1048.28万元，占当年营业收入的2.71%；2022年1-3月多计营业收入113.98万元，占当期营业收入的1.06%。

　　二、部分会计科目核算不规范、列报不准确

　　现场检查发现，你公司部分成本费用类、资产类会计科目核算不规范，列报不准确：一是将研发部门中从事售后、增值作业业务人员的工资费用直接划分至销售费用或营业成本，未按照研发部门从事售后或增值作业的工时统计分摊。二是在建工程核算不规范，2022年一季度存在依据付款发票而非工程进度确认在建工程的情况，会计凭证未附工程进度、监理报告等文件，涉及金额797.35万元。三是报告期内存在将自制半成品结转至原材料及库存商品的情形，存货结转项目及列报类型不准确。

　　你公司作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，未在招股说明书中充分披露收入确认相关内部控制不规范及整改情况，存在跨期确认营业收入的情形，部分成本费用类、资产类会计科目核算不规范，列报不准确。此外，你公司被随机抽取确定为现场检查对象后即撤回申请，反映出你公司项目申报准备工作不够扎实。上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条的规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。

　　你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所上市审核中心

　　2023年9月4日

　　深圳证券交易所

　　深证函〔2023〕596号

　　关于对招商证券股份有限公司、陆遥、刘兴德的监管函

　　招商证券股份有限公司、陆遥、刘兴德：

　　2022年9月30日，本所受理了招商证券股份有限公司(以下简称招商证券或保荐人)推荐的深圳市大成精密设备股份有限公司(以下简称发行人)首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中国证监会对发行人开展了现场检查。经查明，招商证券作为保荐人，陆遥、刘兴德作为保荐代表人，在保荐发行人首发上市过程中，存在以下违规行为：

　　一、未对发行人收入相关内部控制不规范及整改情况、收入确认依据进行充分核查

　　招股说明书显示，发行人主营业务收入为设备产品销售收入，收入确认政策为“设备经客户完成验收后确认收入”。现场检查发现，2021年7月前，发行人未制定设备销售验收单相关制度，以“开票确认收入”方式进行财务核算。2021年7月，发行人制定《设备验收单操作规范》，并完善收入确认单据，向客户补充发送统一制式的验收单，验收日期由发行人自行填写，客户核对设备已安装使用即予确认。发行人未在招股说明书中披露上述与收入确认相关内部控制不规范及整改情况。同时，报告期内发行人存在以下跨期确认营业收入的情形，销售收入相关信息披露不准确：一是针对验收周期在12个月以上的合同以及发行人对前五大客户的销售情况，检查组通过实地走访部分重要客户、获取客户验收外部单据，与发行人收入确认相关凭证进行逐一比对，发现发行人报告期内部分验收单据记载的验收时间与外部验收单据时间不符。二是部分销售订单设备验收时间与质保款支付时间的间隔短于销售合同约定的质保期间。三是部分销售订单验收款回款时间早于设备验收时间。经剔除重合样本，发行人2019年至2022年均存在多计或少计营业收入的情形，其中2019年多计营业收入2071.18万元，占当年营业收入的16.58%。经查，针对发行人报告期内存在大量补签验收单据的情况，你们未对补签单据中验收时点的准确性予以充分核实，未督促发行人充分披露该项内部控制不规范情形及整改情况；对销售回款进度与验收时点不匹配、验收及收取质保款时间间隔与合同约定不一致等异常情况，未予以充分关注并执行有针对性的核查程序、获取充分的核查证据。

　　二、对发行人部分会计科目核算规范性、列报准确性执行的核查程序不到位

　　现场检查发现，发行人部分成本费用类、资产类会计科目核算不规范，列报不准确：一是发行人将研发部门中从事售后、增值作业业务人员的工资费用直接划分至销售费用或营业成本，未按照研发部门从事售后或增值作业的工时统计分摊。二是发行人在建工程核算不规范，2022年一季度存在依据付款发票而非工程进度确认在建工程的情况，会计凭证未附工程进度、监理报告等文件，涉及金额797.35万元。三是发行人报告期内存在将自制半成品结转至原材料及库存商品的情形，存货结转项目及列报类型不准确。你们对发行人上述会计科目核算不规范、列报不准确事项未予充分关注并进行审慎核查。

　　综上，招商证券作为保荐人，陆遥、刘兴德作为保荐代表人，未按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25问，对发行人报告期内财务内控不规范情形及整改情况进行全面核查，未督促发行人予以充分披露；未按照《保荐人尽职调查工作准则》第三十五条的要求充分核实发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；对发行人部分成本费用、资产类会计科目核算不规范、列报不准确的情况未予充分关注并进行审慎核查。此外，发行人被随机抽取确定为现场检查对象后即撤回申请。经现场检查发现招商证券尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实。上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对招商证券股份有限公司、陆遥、刘兴德采取书面警示的自律监管措施。

　　招商证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。招商证券及保荐代表人陆遥、刘兴德在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所

　　2023年9月1日

　　深圳证券交易所文件

　　审核中心监管函〔2023〕12号

　　关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)、李萍、闫靖的监管函

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)、李萍、闫靖：

　　2022年9月30日，本所受理了深圳市大成精密设备股份有限公司(以下简称发行人)首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中国证监会对发行人开展了现场检查，经查明，致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称致同所)作为项目申报会计师，李萍、闫靖作为项目签字注册会计师，存在以下违规行为：

　　一、未对发行人收入相关内部控制不规范及整改情况、收入确认依据进行充分核查

　　招股说明书显示，发行人主营业务收入为设备产品销售收入，收入确认政策为“设备经客户完成验收后确认收入”。现场检查发现，2021年7月前，发行人未制定设备销售验收单相关制度，以“开票确认收入”方式进行财务核算。20212年7月，发行人制定《设备验收单操作规范》，并完善收入确认单据，向客户补充发送统一制式的验收单，验收日期由发行人自行填写，客户核对设备已安装使用即予确认。发行人未在招股说明书中披露上述与收入确认相关内部控制不规范及整改情况。同时，报告期内发行人存在以下跨期确认营业收入的情形，销售收入相关信息披露不准确：一是针对验收周期在12个月以上的合同以及发行人对前五大客户的销售情况，检查组通过实地走访部分重要客户、获取客户验收外部单据，与发行人收入确认相关凭证进行逐一比对，发现发行人报告期内部分验收单据记载的验收时间与外部验收单据时间不符。二是部分销售订单设备验收时间与质保款支付时间的间隔短于销售合同约定的质保期间。三是部分销售订单验收款回款时间早于设备验收时间。经剔除重合样本，发行人2019年至2022年均存在多计或少计营业收入的情形，其中2019年多计营业收入2071.18万元，占当年营业收入的16.58%。

　　招股说明书显示，你们将发行人收入确认准确性识别为关键审计事项，执行了测试收入确认相关内部控制有效性，抽查收入确认支持性文件，函证及访谈主要客户等审计程序。但针对发行人报告期内存在大量补签验收单据的情况，你们未对补签单据中验收时点的准确性予以充分核实，未督促发行人充分披露该项内部控制不规范情形及整改情况；对销售回款进度与验收时点不匹配、验收及收取质保款时间间隔与合同约定不一致等异常情况，未予充分关注并执行有针对性的核查程序、获取充分的核查证据。

　　二、对发行人部分会计科目核算规范性、列报准确性执行的核查程序不到位

　　现场检查发现，发行人部分成本费用类、资产类会计科目核算不规范，列报不准确：一是发行人将研发部门中从事售后、增值作业业务人员的工资费用直接划分至销售费用或营业成本，未按照研发部门从事售后或增值作业的工时统计分摊。二是发行人在建工程核算不规范，2022年一季度存在依据付款发票而非工程进度确认在建工程的情况，会计凭证未附工程进度、监理报告等文件，涉及金额797.35万元。三是发行人报告期内存在将自制半成品结转至原材料及库存商品的情形，存货结转项目及列报类型不准确。你们对发行人上述会计科目核算不规范、列报不准确事项未予充分关注并进行审慎核查。

　　综上，致同所作为项目申报会计师，李萍、闫靖作为项目签字注册会计师，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》及本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25条等执业规范要求，对发行人是否存在提前或延迟确认收入，财务内控不规范情形及整改情况，部分成本费用、资产类会计科目核算规范性、列报准确性予以充分核查，履行专业职责不到位，出具的核查结论不准确。上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十一条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对致同会计师事务所(特殊普通合伙)、李萍、闫靖采取书面警示的自律监管措施。

　　你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所上市审核中心

　　2023年9月4日